물적분할 (Physical Split-off)
1. 정의 (Definition)
물적분할이란 회사를 분리할 때, 신설 회사의 주식을 기존 주주들에게 나눠주지 않고 모회사가 100% 소유하는 방식입니다.
기존 회사가 주체(인격)가 되어 재산(물적)만 떼어내어 자회사를 만드는 것이라 하여 '물적(物的)' 분할이라고 부릅니다.
2. 핵심 구조
주식 배분
- 기존 주주는 신설 회사의 주식을 단 1주도 받지 못합니다.
- 모회사(존속법인)가 신설 회사의 주식을 100% 가집니다.
회사 관계
- '모회사-자회사(부모-자식)' 관계가 형성됩니다. (수직적 결합)
- 기존 주주는 모회사를 통해 자회사를 간접적으로만 지배하게 됩니다.
자금 조달 (핵심 목적)
- 자회사를 상장(IPO)시키면서 신규 주식을 발행해 외부 투자자에게 팔면, 막대한 투자금을 유치하기 쉽습니다. 이것이 기업들이 물적분할을 선호하는 가장 큰 이유입니다.
3. 대표 예시: LG화학과 LG에너지솔루션
가장 유명하고 논란이 되었던 사례입니다.
상황: 당신이 배터리 사업의 성장성을 보고 LG화학 주식을 샀습니다.
| 구분 | 상태 | 당신의 보유 자산 |
|---|---|---|
| 분할 전 | LG화학 (석유화학 + 배터리) | LG화학 주식 (배터리 사업 포함) |
| 분할 후 | 물적분할 발생 | LG화학 주식만 보유 (알짜인 배터리 사업(LG엔솔) 주식은 1주도 못 받음) |
| 결과 | LG엔솔 별도 상장 | LG엔솔 주식을 사고 싶으면 돈 내고 청약해야 함. 기존 LG화학 주가는 '지주사 할인'으로 하락할 위험이 큼. |
4. 비교: 인적분할 vs 물적분할
| 비교 항목 | 물적분할 (Physical Split-off) | 인적분할 (Equity Spin-off) |
|---|---|---|
| 신설법인 주주 | 모회사 (100% 독식) | 기존 주주 (나눠 가짐) |
| 지배 구조 | 수직적 (부모-자식) | 수평적 (형제) |
| 핵심 목적 | 대규모 투자금 유치 (IPO) | 지배구조 개편, 경영 효율화 |
| 주주 반응 | 악재 (부정적) | 호재 (긍정적) |
5. 왜 주주들은 물적분할을 싫어하는가? (논란의 이유)
- 알맹이 쏙 빼가기 (앙꼬 없는 찐빵):
- 내가 투자한 핵심 사업부(예: 배터리)가 떨어져 나가는데, 나는 그 회사 주식을 못 받습니다.
- 더블 카운팅 (중복 상장) 문제:
- 모회사와 자회사가 둘 다 상장되면, 시장은 모회사를 껍데기(지주사)로 취급하여 가치를 깎아버립니다 (지주사 디스카운트).
- 주주 권리 희석:
- 자회사가 상장하며 외부 자금을 받으면, 모회사의 지분율이 줄어들어 기존 주주의 간접 지배력마저 약해집니다.